Mit Wirkung zum 31.12.2022 sind die bislang geltenden Übergangsfristen nach dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz („TraFinG“) abgelaufen.
Unabhängig von der Rechtsform sind nun sämtliche Rechtseinheiten im Sinne des § 20 Abs. 1 Geldwäschgesetzes („GwG“) dazu verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten – seien es wahre oder fiktive wirtschaftlich Berechtigte – gegenüber dem Transparenzregister offen zu legen. Das Transparenzregister dient der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung.
Hintergrund
Das TraFinG ermöglicht einen automatischen Zugang zum Transparenzregister für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungs- und Zahlungsinstitute sowie Versicherungsunternehmen und Notare. Damit soll diesen die vollständige und digitale Erfassung von Daten zu wirtschaftlich Berechtigten im Rahmen von KYC-Prozessen ermöglicht werden. Im Falle von fehlenden Eintragungen kann es sein, dass die genannten Personen eine neue Geschäftsbeziehung ablehnen oder eine bestehende Geschäftsbeziehung beenden. Es wird daher dringend angeraten, die Daten auf den jeweils aktuellen Stand zu bringen.
Definition der wirtschaftlich Berechtigten
Als wirtschaftlich Berechtigte gelten diejenigen natürlichen Personen, die letztlich hinter einer Gesellschaft stehen und damit Kontrolle über diese ausüben. Darüber hinaus besteht die Mitteilungspflicht auch für Vereinigungen mit Sitz im Ausland, wenn sie sich verpflichten, Eigentum an einer in Deutschland gelegenen Immobilie zu erwerben. Kann nach den Regelungen des GwG kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, so ist dem Transparenzregister der gesetzliche Vertreter der verpflichteten Rechtseinheit als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigter zu melden.
Jedes Register muss separat informiert und aktualisiert werden
Diese Pflicht gilt unabhängig davon, ob sich die relevanten Informationen aus dem Handelsregister oder sonstigen öffentlich zugänglichen Registern ergeben. Die früher einmal bestehende Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG ist durch das neue TraFinG vollständig entfallen.
Das Transparenzregister wurde damit in ein Vollregister umgewandelt. Hinsichtlich der nun erforderlichen Meldungen an das Transparenzregister galten bislang folgende Übergangsfristen:
- 31.03.2022 für die Rechtsformen der AG, SE und KGaA
- 30.06.2022 für die Rechtsformen der GmbH, Genossenschaft, Europäischen Genossenschaft und Personengesellschaften
- 31.12.2022 für alle übrigen Rechtsformen
Diese Fristen sind nun abgelaufen. Sollten die Daten bislang nicht gemeldet worden sein, empfehlen wir Ihnen, dies schnellstmöglich nachzuholen.
Im Falle von ungenügenden oder fehlenden Eintragungen im Transparenzregister kann das Bundesverwaltungsamt Bußgelder in teilweise empfindlicher Höhe verhängen. Bereits bei einfachen Verstößen drohen Bußgelder bis zu EUR 100.000.
Gerne beraten und unterstützen Sie gerne zu allen Aspekten des Umgangs mit den Anforderungen des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz, aber auch in Bezug auf Compliance-Anforderungen allgemein.
