Grunderwerbsteuer – faktische Klarheit für die Share Deals der Zukunft

09.05.2019

Das Bundesministerium der Finanzen hat gestern den seit langem erwarteten Gesetzesentwurf über die Reform der Grunderwerbsteuer vorgelegt. Die Kernbotschaften für Sie sind:

  • Planungssicherheit jedenfalls für alle Transaktionen, die bis 31. Dezember 2019 vollzogen werden können: das alte Recht bleibt bis dahin anwendbar.
  • Wenn Sie eine Transaktion noch vor dem Start des Gesetzgebungsverfahrens, das evtl. noch im Juni/Juli wahrscheinlich erst im September beginnt, „signen“, können Sie nach altem Recht sogar noch 1 Jahr danach die Transaktion „closen“.
  • Inhaltlich werden die Änderungen wie erwartet implementiert. Bemerkenswert ist die 15-Jahresfrist für das Nachziehen von Personengesellschaftsanteilen.
    Wir werden Sie nun persönlich in München, Frankfurt am Main, Hamburg und Düsseldorf über die Änderungen in Veranstaltungen in den nächsten Wochen informieren.

Natürlich schafft dieser Entwurf noch keine formelle Klarheit über das finale Gesetz. Gleichwohl war bis heute nur noch die Einarbeitung der Vorstellungen des BMF, insbesondere über die Übergangsvorschriften, offen. Die Länder hatten sich bereits positioniert und ihre Vorschläge vom 29. November 2018 wurden übernommen. Daher ist mit keinen wesentlichen Änderungen im weiteren Verfahren zu rechnen. Inhaltlich wird umgesetzt:

  • Absenkung der relevanten Beteiligungshöhe von „mindestens 95%“ auf „mindestens 90%
  • Verlängerung der derzeitigen 5-Jahresfrist auf 10 Jahre. Für Anteilsvereinigungen bei Personengesellschaften (d.h. das „Nachziehen“ von Minderheitsanteilen) soll zukünftig sogar eine Frist von 15 Jahren gelten.
  • Bei Kapitalgesellschaften war bisher nur die Vereinigung von mind. 95% der Anteile bei einem Erwerber grunderwerbsteuerpflichtig. Die bisher nur für Personengesellschaften geltende Steuerpflicht eines Anteilseignerwechsels von mind. 90% der Anteile soll nun auf Kapitalgesellschaften ausgedehnt werden.
  • Zukünftig können somit maximal 89,9% der Anteile innerhalb von 10 Jahren grunderwerbsteuerneutral bewegt werden, unabhängig von der Rechtsform der Gesellschaft

Die Neuregelungen sollen für Erwerbsvorgänge gelten, die nach dem 31. Dezember 2019 verwirklicht werden. Darüber hinaus sollen folgende Übergangsregelungen gelten:

  • Bestandschutz für sog. „Altgesellschafter“; für Gesellschafter einer Personengesellschaft, die zum 31. Dezember 2019 nach der aktuellen Gesetzesfassung „Altgesellschafter“ sind, gilt weiterhin die 5-Jahresfrist
    Weitergeltung des „alten“ Rechts, um eine Umgehung der Besteuerung zu vermeiden; sofern am 31. Dezember 2019 eine Beteiligung von mindestens 90% bestand, unterliegt die erstmalige Aufstockung dieser Beteiligung auf mindestens 95% weiterhin der Grunderwerbsteuer
  • Vertrauensschutz, d.h. Weitergeltung des „alten“ Rechts, für Transaktionen mit Signing höchstens 1 Jahr vor und Closing ein Jahr nach Einleitung des Gesetzgebungsverfahrens (= Wegfall des Vertrauensschutzes)

Die Fachverbände haben bis Ende Mai Zeit, zum Referentenentwurf Stellung zu nehmen. Der Beginn des Gesetzgebungsverfahrens durch Zuleitung an den Bundestag könnte insofern noch vor der Sommerpause erfolgen; wir halten allerdings einen Beginn nach der Sommerpause für wahrscheinlicher.

Sprechen Sie uns sehr gerne an, sollten von Ihnen geplante Transaktionen durch die Neuregelungen betroffen sein können oder Fragen insbesondere im Hinblick auf die vorgesehenen Übergangsregelungen bestehen.

Kontakt:
Alexander Lehnen
a.lehnen@asd-law.com

Gitta Gehring
g.gehring@asd-law.com

Laura Neugebauer
l.neugebauer@asd-law.com

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