Grunderwerbsteuer – Höhere Hürden für Share Deals

21.06.2018

Die Finanzministerkonferenz hat am heutigen Tag einen Beschluss zur Implementierung weiterer Hürden für die grunderwerbsteuerneutrale Übertragung von Immobilien im Share Deal (Übertragung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft oder Personengesellschaft) gefasst. Die Länderfinanzminister haben sich hierbei insbesondere auf die folgenden Maßnahmen verständigt:

  • Absenkung der 95 %-Grenze auf 90 %

Die relevante Beteiligungshöhe wird von mindestens 95 % auf mindestens 90 % der Anteile abgesenkt. Bemessungsgrundlage für die Grunderwerbsteuer bleibt der gesamte Grundbesitzwert.

Zukünftig könne demnach maximal 89,9 % anstatt bisher 94,9 % erworben werden, ohne Grunderwerbsteuern auszulösen.

  • Verlängerung der Fristen von 5 auf 10 bzw. 15 Jahre

Die derzeitigen Fünfjahresfristen in den Vorschriften des Grunderwerbsteuergesetzes sollen auf zehn (Anteilsübertragung) bzw. fünfzehn (Anteilsvereinigung) Jahre verlängert werden.

Zukünftig können maximal 89,9 % der Anteile innerhalb von 10 Jahren grunderwerbsteuerneutral bewegt werden.

Darüber hinaus wurde auch die Frist für eine grunderwerbsteuerneutrale Anteilsvereinigung deutlich erhöht. Bei Personengesellschaften konnten bisher in einem ersten Schritt 94,9 % der Anteile grunderwerbsteuerneutral übertragen und durch den neuen Mehrheitsgesellschafter nach Ablauf einer Haltefrist von 5 Jahren die restlichen 5,1 % hinzu erworben werden. Bei einer Verlängerung der Halterfrist müsste der neue Mehrheitsgesellschafter nach Erwerb von zukünftig 89,9 % mindestens 15 Jahre warten, bevor auch die restlichen 10,1 % erworben werden dürfen. Der Verkäufer müsste deutlich länger als bisher mit zukünftig 10,1 % in der Struktur verbleiben.

  • Schaffung eines neuen Ergänzungstatbestands für Kapitalgesellschaften

Während bei grundbesitzhaltenden Kapitalgesellschaften bisher nur die Vereinigung von mindestens 95 % der Anteile bei einem Erwerber der Grunderwerbsteuer unterlag und somit der Erwerb durch zwei unabhängige Investoren jederzeit möglich war, unterliegt bei Personengesellschaften gemäß § 1 Abs. 2a GrEStG auch die Bewegung von mindestens 95 % der Anteile innerhalb von 5 Jahren der Grunderwerbsteuer.

Ein entsprechender Tatbestand soll auf Anteilseignerwechsel an grundbesitzhaltenden Kapitalgesellschaften ausgedehnt werden. Der Verkäufer müsste insofern auch bei dem Verkauf von grundbesitzhaltenden Kapitalgesellschaften in der Struktur verbleiben. Ein Erwerb aller Anteile durch zwei unabhängige Investoren ist dann nicht mehr möglich.

Derzeit ist noch unklar, inwieweit die Vorschrift den Regelungen für Personengesellschaften entsprechen soll. Denn ein wesentlicher Unterschied zwischen der Übertragung von Anteilen an einer Personengesellschaft und der Übertragung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft besteht derzeit darin, dass bei Kapitalgesellschaften auf den Abschluss des Kaufvertrages abzustellen ist, bei Personengesellschaften jedoch auf die tatsächliche (oft Monate später erfolgende) Übertragung der Anteile.

Die genaue Formulierung der geplanten Regelung liegt derzeit noch nicht vor. Für entsprechende Share Deals, bei denen zwar schon ein Kaufvertrag unterzeichnet wurde, die Anteilsübertragung jedoch noch aussteht, müssen die weiteren Entwicklungen genau beobachtet werden.

Als nächster Schritt werden die Bundes- und der Länderfinanzministerien entsprechende Gesetzesteste formulieren, die dann in ein Gesetzgebungsverfahren einzubringen sind. Ein genauer Zeitplan ist derzeit noch nicht bekannt.

Spreche Sie uns gerne an, sollten bereits unterzeichnete oder zukünftige Investments unter die geplanten Änderungen fallen oder anderweitig Fragen bestehen.

Wir werden Sie über alle weiteren Entwicklungen kurzfristig auf dem Laufenden halten.

Mit freundlichen Grüßen
Alexander Lehnen

 

 

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