Bundeministerium der Finanzen veröffentlicht Referentenentwurf für ein Fondsstandortgesetz

03.12.2020

Das Bundeministerium der Finanzen hat gestern den seit langem erwarteten Referentenentwurf für ein Fondsstandortgesetz (FOG) veröffentlicht. Der Gesetzentwurf enthält neben der Umsetzung europäischer Vorhaben – insbesondere im Bereich „ESG“ – die Einführung neuer Immobilienfonds-Vehikel im KAGB im Spezialfondsbereich.

1. Geschlossenes Sondervermögen
Diese neue Rechtsform wird zunächst nur für professionelle und semiprofessionelle Anleger, d.h. Spezial-AIF, eröffnet. In § 139 KAGB wird ergänzt: „Geschlossene inländische Spezial-AIF dürfen auch als Sondervermögen aufgelegt werden. Für das Vehikel sollen die allgemeinen Produktvorschriften des KAGB für (bis dato nur offene) Sondervermögen anwendbar sein, soweit sie für Spezial-AIF anwendbar sind.

Einschätzung: die Initiative des ZIA und anderer Verbände zielt betreffend dieses Vehikels eigentlich auf eine neue Form geschlossener Publikums-AIF ab. Diese sollen nach Jahren des Tiefschlafs wieder markt- und insbesondere vertriebsfähig werden. U.a. durch die Möglichkeit der Nutzung einer Wertpapierkennnummer (WKN) verspricht man sich mehr Akzeptanz im Bankenvertrieb. Es ist zu hoffen, dass in wenigen Jahren dann das Vehikel auch für die Publikumsfonds geöffnet wird

2. Offene Investment-KG
Bis dato sind offene Immobilien-AIF nur als Sondervermögen auflegbar. Die Produktpalette soll auch hier erweitert werden durch eine Änderung in § 91 (3) KAGB: „…eingelegte Geld in Immobilien oder Beteiligungen an Infrastruktur-Projektgesellschaften anlegen, nur als Sondervermögen oder als offene Investmentkommanditgesellschaften aufgelegt werden.“ Allerdings schränken auch hier § 91 (2) KAGB und die Gesetzesbegründung zu § 91 (3) KAGB-E die Anwendbarkeit auf Spezial-AIF ein („Das erweitert die Produktpalette der Fondsanbieter im Spezialfondsbereich…“).

Einschätzung: bei der Investment-KG sind die Immobilien grunderwerbsteuerlich der Investment-KG selbst zuzurechnen, nicht der KVG (bei Treuhand-Modell). Insofern sorgt dieses Vehikel für mehr Unabhängigkeit der Anleger als auch Asset Manager (insbesondere im Service-KVG-Modell) von den KVG’en.

Die wesentlichen weiteren Inhalte des Entwurfs sind:  

  • Erweiterung der Produktpalette im KAGB außerdem durch
    • Geschlossenen Master-Feeder-AIF für geschlossene Publikums-AIF
    • Offenen Infrastruktur-Sondervermögen.
  • Anpassungen im KAGB
    • Gesellschafter-Darlehen durch offene Immobilienfonds an 100-%ige Töchter: Wegfall der Anlagegrenzen iSd § 240 KAGB
    • Verlängerung der Offenlegungsfrist für Jahresberichte von geschlossenen Publikums-Investment-KG‘en von 6 auf 9 Monate (§ 160 KAGB)
    • Schriftform wird in einigen Punkten durch Textformerfordernis ersetzt (zB bei semi-professionellen Anlegern gem. § 1 Abs. 19 Nr. 33a)ee) /Anleger nicht-risikogemischter geschlossener Publikums-AIF)
  • Umsetzung der EU-Cross-Border-Marketing-Richtlinie (insbesondere Pre-Marketing)
  • Verankerung der Taxonomie-VO sowie von ESG-Informationspflichten nach Offenlegungs-VO im KAGB

Ihr Alexander Lehnen & Team

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